連續停牌近3個月的云南城投，正式公布了此次重大資產重組的核心：公司擬以發行股份加支付現金等方式購買成都會展 100%的股權。

　　目前，成都會展目前的股權結構為：云南城投控股股東云南省城市建設投資集團有限公司持股 51%；自然人鄧鴻先生持股 23.03%；自然人趙凱先生持股 22.05%；自然人劉楊先生持股 2.45%；自然人柳林女士、尹紅女士、鄒全先生分別持股 0.49%，六人合計持股 49%。

　　云南城投表示，本次收購將導致公司資產、負債及權益規模變化，但不會導致公司控股股東及實際控制人發生變更，也不構成借殼上市。

　　▲云南城投公告的重組臨時股東會議資料

　　公開資料顯示，2016年7月，云南城投集團以3.08億元取得成都新會展公司51%的股權，成為該公司實際控制人，原來的第一大股東鄧鴻出讓約8%的股份給云南城投集團，持股27%，為成都新會展公司第二大股東。同時，原來其它5位自然人股東共計讓渡出了約43%的股權。

　　一年過去，鄧鴻的持股比例已經從27%降至23.03%，而此次收購成交之后，將意味著原成都會展的所有自然人股東將讓渡出最后的49%的持股比例，傳奇人物鄧鴻也將于成都會展中心在公司層面上，再無瓜葛。

　　值得一提的是，7月28日，成都邛崍官網還曾刊出《成都環球世紀會展旅游集團鄧鴻董事長一行蒞臨邛窯考察》，并表示成都會展擬投資100億，選址十方堂邛窯遺址片區，總占地約3000畝，建設成都臨邛文博創意產業示范區。

　　▲去年收購的黑龍潭的天堂洲際酒店，云南城投已立幟

　　據悉，成都會展的主要業務為房地產開發經營、商業租賃、游藝娛樂、會議及展覽展示服務、物業管理服務、賓館及餐飲服務等。

　　根據國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（國資發產權[2009]124 號）等規定，本次交易預案披露前需通過云南省人民政府國有資產監督管理委員會（下稱“云南省國資委”）預審核程序, 相關工作尚未啟動。因此，公司預計無法在 2017 年 9 月 26 日前披露本次重大資產重組預案。

　　9 月 19日上午云南城投高管層通過上海證券交易所，以網絡互動方式舉行公司重大資產重組投資者說明會，詳細解答了此次重組中投資者的疑惑，重點提問如下：

　　Q1.本次重組后，公司對股價有什么預期？

　　答：二級市場股價受到多方面因素的影響，與宏觀經濟環境、資本市場資金狀況、大盤走勢、市場情緒等多種因素有密切關系。作為上市公司而言，我們將積極推進本次資產重組工作，促進公司更加健康持續穩定的發展，不斷提升盈利能力，為廣大投資者帶來良好回報。

　　Q2.請問成都環球世紀會展旅游集團有限公司存在哪些優勢？

　　答：成都環球世紀會展旅游集團有限公司創立于 1997 年，經過近二十年的探索創新與成功實踐，現已發展成為包括投資開發、地產建設、物業經營三大板塊，涵蓋地產開發、工程建設、酒店、會議展覽、旅游、景區開發、文化藝術、餐飲、廣告、物業管理等十大產業的大型集團公司。

　　Q3.公司為什么又要延期復牌？

　　答：由于本次重大資產重組事項較為繁雜，涉及資產較多，有關各方仍需就本次重大資產重組事項進行進一步論證和溝通；本次重組標的為公司控股股東云南省城市建設投資集團有限公司旗下資產，根據國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》等相關規定，本次交易預案披露前需通過云南省人民政府國有資產監督管理委員會預審核程序。因此，公司預計無法在 2017 年 9 月 26 日前披露本次重大資產重組預案。

　　Q4.公司公告顯示擬收購成都環球世紀會展旅游集團有限公司 100%的股權，請簡單介紹一下其股權結構情況？

　　答：成都環球世紀會展旅游集團有限公司目前的股權結構為：公司控股股東云南省城市建設投資集團有限公司持股 51%；自然人鄧鴻先生持股 23.03%；自然人趙凱先生持股 22.05%；自然人劉楊先生持股 2.45%；自然人柳林女士、尹紅女士、鄒全先生分別持股 0.49%。

　　Q5.公司在本年度已經因為重大資產重組兩次停牌了，此次停牌跟媒體報道的國企混改有什么關系嗎？此次停牌如果延期，是否能按照公告所說的需要兩個月的時間，兩個月后還不能復牌，公司打算如何處理？

　　答：公司本次重大資產重組是根據公司經營需要進行的正常收購事項，根據《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的相關規定，重大資產重組停牌時間累積不得超過 5 個月，監管機構審核的時間不計入停牌時間。

　　Q6.公司此次重組結束后短期內是否還會有其他重大事項？

　　答：公司未來如有其他重大事項，將根據相關監管規則及時進行披露。

　　Q7.公司此次重大資產重組的時間安排大致是怎樣的？什么時候可以復牌？

　　答：公司正在積極推進本次重大資產重組的各項工作，各中介機構的盡職調查、審計、評估等工作正在有序進行中，公司于 2017 年 9 月 7 日與本次重大資產重組交易對方已簽訂《重組意向書》，目前《關于公司股票延期復牌的議案》已經公司第八屆董事會第十三次會議審議通過，將提交公司定于 2017 年 9 月 25 日召開的 2017 年第七次臨時股東大會審議。

　　Q8.公司為了購買資產而大量借債，目前資產負債率已經接近 90%，如此高的負債率會不會影響公司經營？

　　答：隨著公司快速發展和戰略轉型，經營規模不斷擴大，公司戰略布局越來越廣，資產負債率也隨之升高，公司經營一切正常。

　　Q9.本次重組收購自然人鄧鴻先生股份是以現金還是折成公司股份? 本月 25 號出重組預案時間太緊,10 月 9 號能做出預案嗎?

　　答：公司擬以發行股份加支付現金等方式購買成都環球世紀會展旅游集團有限公司 100%的股權，目前本次重組方案正在論證過程中，具體復牌時間尚不能確定，公司將爭取盡早復牌。

　　Q10.公司上半年利潤依舊為負，這次如果重組成功對于公司以后提升業績會有幫助嗎？后續公司是否還會有新的收購動作？

　　答：報告期內公司凈利潤虧損的主要原因系竣工項目增加，融資規模擴大使利息費用上升，但公司目前的財務方面是安全的。另外，如果本次重組能夠成功，預計將對公司未來發展將產生積極影響。后續公司若有新的收購動作，會按照相關監管規則及時進行披露。

（責任編輯 ：陳銘）